Call us: (028) 66.701.709 | Hotline: 0903.419.479

Ngôn ngữ

englishEnglish / VietnamTiếng Việt

Những lưu ý nào cần nắm rõ khi thực hiện sáp nhập doanh nghiệp? Hậu quả pháp lý khi sáp nhập doanh nghiệp?

Hoạt động sáp nhập doanh nghiệp có mặt ở Việt Nam muộn nhưng trong những năm gần đây hoạt động ngày càng được đẩy mạnh và phát triển sôi động. Với mục tiêu đề ra là rút ngắn thời gian hội nhập quốc tế, Việt Nam đã tạo ra khuôn khổ pháp lý rộng mở, đem đến nhiều cơ hội cho các nhà đầu tư thông qua hoạt động sáp nhập. Đây là một hình thức khá phổ biến hiện nay khi xuất hiện nhiều nhu cầu mở rộng kinh doanh, thay đổi cơ cấu tổ chức của doanh nghiệp ngày càng nhiều. Tuy nhiên không phải chủ thể nào cũng có thể nắm bắt rõ những quy định dẫn đến gặp nhiều khó khăn trong quá trình thực hiện. Vậy những lưu ý nào cần nắm rõ khi sáp nhập doanh nghiệp? Hậu quả pháp lý khi sáp nhập doanh ngiệp là gì? Bài viết dưới đây công ty Luật Apolo Lawyers sẽ giúp cho quý khách hàng giải đáp được vấn đề này. Qúy khách vui lòng liên hệ đến số Hotline 0903.419.479 để được công ty Luật Apolo Lawyers hỗ trợ tốt nhất. 

Vì việc sáp nhập doanh nghiệp không chỉ đơn thuần là một hợp đồng “mua bán” doanh nghiệp, hoạt động này sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến cả công ty bị sáp nhập, công ty nhận sáp nhập và các bên liên quan. Thấy rõ nhất là ảnh hưởng trực tiếp đối với công ty bị sáp nhập về nhân sự, về các hợp đồng đối tác hay nhưng hoạt động mà doanh nghiệp này đang tiến hành. Do đó, để đảm bảo lợi ích các bên liên quan, khi thực hiện hoạt động M&A theo hình thức sáp nhập doanh nghiệp cần lưu ý những điều sau:

1. Điều kiện để sáp nhập doanh nghiệp

Theo quy định tại Điều 16 Luật cạnh tranh thì sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp là hình thức tập trung kinh tế. Vì vậy, sáp nhập doanh nghiệp chỉ có thể tiến hành khi thỏa mãn một trong những điều kiện sau:

  • Doanh nghiệp sau khi sáp nhập, hợp nhất thuộc loại doanh nghiệp nhỏ và vừa theo quy định tại Điều 6 Nghị định 39/2018/NĐ-CP
  • Thị phần của doanh nghiệp sau sáp nhập, hợp nhất chiếm không quá 50% thị phần trên thị trường liên quan.
  • Thị phần của doanh nghiệp sau sáp nhập, hợp nhất chiếm trên 50% trên thị trường liên quan nhưng thuộc trường hợp miễn trừ đối với tập trung kinh tế bị cấm. Theo đó, có 2 trường hợp được miễn trừ:
  • Một hoặc nhiều bên tham gia tập trung kinh tế đang trong nguy cơ bị giải thể hoặc lâm vào tình trạng phá sản.
  • Việc tập trung kinh tế có tác dụng mở rộng xuất khẩu hoặc góp phần phát triển kinh tế - xã hội, tiến bộ kỹ thuật, công nghệ.

dich-vu-luat-su-apolo-lawyers

2. Những trường hợp bị cấm và hạn chế

Do sáp nhập doanh nghiệp là một hình thức tập trung kinh tế, tức là cách thức tập trung quy mô và thị phần vào một công ty dễ gây ra cạnh tranh không lành mạnh đối với các công ty khác. Vậy nên pháp luật quy định có các trường hợp hạn chế và cấm sáp nhập doanh nghiệp sau đây:

  • Công ty sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty bị hợp nhất/sáp nhập phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.
  • Cấm các trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty hợp nhất/nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.

3. Tình trạng tài sản

Khi các doanh nghiệp tiến hành sáp nhập với nhau thì vấn đề về tài sản và nghĩa vụ về thuế là một trong những lưu ý khi sáp nhập doanh nghiệp mà các bên sáp nhập quan tâm. Doanh nghiệp bị sáp nhập có trách nhiệm hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế vào kho bạc Nhà nước trước khi tiến hành sáp nhập doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp bị sáp nhập chưa hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế thì doanh nghiệp nhận sáp nhập có trách nhiệm hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế. Đồng thời sau khi sáp nhập với nhau thì doanh nghiệp bị sáp nhập chấm dứt tồn tại, công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp bị sáp nhập.

4. Hồ sơ, thủ tục cần chuẩn bị sáp nhập doanh  nghiệp

Một trong những lưu ý khi sáp nhập doanh nghiệp với nhau là vấn đề về hồ sơ và thủ tục đúng quy định của pháp luật.

Hồ sơ cần chuẩn bị khi sáp nhập doanh nghiệp gồm các loại giấy tờ sau

  • Thông báo tập trung kinh tế theo mẫu do Uỷ ban cạnh tranh Quốc gia ban hành
  • Dự thảo nội dung thỏa thuận tập trung kinh tế hoặc dự thỏa hợp đồng, biên bản ghi nhớ việc tập trung kinh tế giữa các doanh nghiệp
  • Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc văn bản tương đương của từng doanh nghiệp tập trung tham gia kinh tế
  • Báo cáo tài chính của từng doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế trong 02 năm liên tiếp liền kề trước năm thông báo tập trung kinh tế hoặc báo cáo tài chính từ thời điểm thành lập đến thời điểm thông báo tập trung kinh tế đối với doanh nghiệp mới thành lập có xác nhận của tổ chức kiểm toán theo quy định của pháp luật;
  • Danh sách các công ty mẹ, công ty con, công ty thành viên, chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị phụ thuộc khác của từng doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế (nếu có)
  • Danh sách các loại hàng hóa, dịch vụ mà từng doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế đang kinh doanh
  • Thông tin về thị phần trong lĩnh vực dự định tập trung kinh tế của từng doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế trong 02 năm liên tiếp liền kề trước năm thông báo tập trung kinh tế
  • Phương án khắc phục khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh của việc tập trung kinh tế
  • Báo cáo đánh giá tác động tích cực của việc tập trung kinh tế và các biện pháp tăng cường tác động cực của việc tập trung kinh tế.

5. Hậu quả pháp lý khi sáp nhập doanh nghiệp

dich-vu-luat-su-apolo-lawyers

Hậu quả pháp lý là kết cục tất yếu sẽ dẫn đến mà cá nhân, tổ chức phải gánh chịu trong trường hợp vi phạm pháp luật hoặc là khi thực hiện thực hiện một hành động pháp lý cụ thể nào đó.

Khác với chia tách, giải thể hoặc phá sản doanh nghiệp thì khi sáp nhập doanh nghiệp chỉ duy nhất công ty nhận sáp nhập được hưởng quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị sáp nhập.

Doanh nghiệp khi tiến hành sáp nhập thì có những hậu quả pháp lý của sáp nhập doanh nghiệp cụ thể như sau:

Thứ nhất, công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt sự tồn tạị. 

Về mặt hình thức, tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt sự tồn tại của mình và được cập nhật trên Cơ sở dữ liệu quốc qua về đăng ký doanh nghiệp.

Về mặt nội dung, toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sẽ được chuyển giao cho công ty nhận sáp nhập.

Thứ hai, công ty nhận sáp nhập sẽ được thay đổi, cập nhật nội dung trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Sau khi nhận sáp nhập công ty khác, công ty nhận sáp nhập sẽ sở hữu toàn bộ tài sản cà các quyền của công ty bị sáp nhập. Bên cạnh những quyền mà công ty nhận sáp nhập được hưởng dụng thì song hành với đó là chịu toàn bộ nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty bị sáp nhập.

Thứ ba, Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập.

Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi đặt trụ sở chính công ty nhận sáp nhập thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính công ty bị sáp nhập để cập nhập tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Thứ tư, Khi doanh nghiệp tiến hành sáp nhập với nhau thì một trong những hậu quả pháp lý của sáp nhập doanh nghiệp đó là không tạo ra doanh nghiệp mới. Tức là công ty nhận và công ty bị sáp nhập không phải đăng ký thành lập một doanh nghiệp mà hoạt động và tồn tại với danh nghĩa của công ty nhận sáp nhập với quy mô vôn thường lớn hơn.

6. Quy trình cung cấp dịch vụ tại Apolo Lawyers

Bước 1: Tiếp nhận thông tin và hồ sơ, tài liệu từ khách hàng.

Trợ lý luật sư chuyển yêu cầu của khách hàng đến Hội đồng luật sư Apolo tiếp nhận và báo phí dịch vụ pháp lý theo thỏa thuận.

Bước 2: Khách hàng và công ty luật Apolo Lawyers ký kết hợp đồng dịch vụ pháp lý và thanh toán chi phí theo thỏa thuận ban đầu.

Bước 3: Luật sư gửi Khách hàng danh mục hồ sơ cần cung cấp trong một thương vụ M&A. Sau khi nhận được đầy đủ tài liệu, Luật sư tiến hành kiểm tra và đánh giá.

Trường hợp phát sinh vấn đề cần làm rõ, đội ngũ Apolo Lawyers sẽ chủ động liên hệ với công ty mục tiêu để được cung cấp thêm thông tin.

Bước 4: Luật sư thu thập thêm các tài liệu cần thiết từ cơ quan nhà nước có thẩm quyền và các bên liên quan.

Bước 5: Luật sư gửi thông tin cho khách hàng.

>>> Xem thêm: Tư vấn khởi kiện người sử dụng lao động sa thải trái luật

>>> Xem thêm: Dịch vụ soạn thảo nội quy lao động

                                                                                                                      APOLO LAWYERS

 

 

Luật sư tư vấn pháp luật Lao động

Tư vấn, soạn thảo hợp đồng

Dịch vụ Luật sư đại diện tham gia tố tụng

Luật sư tư vấn hình sự tại Thành phố Hồ Chí Minh

Dịch vụ luật sư riêng cho doanh nghiệp

Đăng ký nhận tin

Đăng ký nhận bản tin ngay hôm nay để nhận được những thông tin mới nhất từ CÔNG TY LUẬT APOLO LAWYERS

phone-icon