Khi tiến hành giao dịch M&A, các chủ thể tham gia sẽ bao gồm bên bán, bên mua, các cơ quan quản lý nhà nước có liên quan. Chủ thể quan trọng nhất đối với hoạt động M&A đó là bên mua và bên bán. Để bảo vệ tốt nhất quyền lợi, tránh các rủi ro pháp lý không mong muốn, các bên thường sẽ có một đội ngũ chuyên gia tư vấn thực hiện công việc tham mưu, hỗ trợ các vấn đề có liên quan đến thương vụ M&A mình tham gia. Trong số các chuyên gia tư vấn không thể không nhắc đến vai trò của luật sư trong hoạt động M&A này. Vậy luật sư sẽ đóng vai trò như thế nào trong giao dịch M&A? Hãy cùng công ty Luật Apolo Lawyers tìm hiểu vai trò, nhiệm vụ của luật sư trong các giao dịch M&A, để được tư vấn, hỗ trợ trong lĩnh vực M&A hoặc lĩnh vực pháp lý nào khác đừng ngần ngại liên hệ với chúng tôi qua số Hotline 0903.419.479, công ty Luật Apolo Lawyers rất hân hạnh được phục vụ quý khách.

Tùy thuộc vào quy mô, tính chất hoạt động của các bên tham gia M&A mà nguồn luật sư tham gia vào giao dịch M&A cũng có sự khác biệt.

1. Nguồn luật sư tham gia vào giao dịch M&A

Các bên tham gia M&A có thể sử dụng một trong hai nguồn luật sư đó là luật sư trong công ty hoặc luật sư ngoài công ty. Trong nhiều trường hợp, để giảm thiểu tối đa các rủi ro pháp lý có thể gặp phải, một số chủ thể sử dụng đồng thời cả hai nguồn luật sư trên.

Luật sư trong công ty làm việc chuyên trách trong hội đồng tư vấn chung của công ty, trong khi luật sư bên ngoài là các luật sư thuộc các công ty luật có chuyên môn ở mảng M&A được thuê để làm việc trong một thương vụ M&A hoặc để tư vấn khi bắt đầu thương vụ M&A đó. Đối với các thương vụ M&A có quy mô, giá trị lớn các chủ thể tham gia thường có xu hướng lựa chọn phương án kết hợp đội ngũ luật sư cả trong và ngoài công ty để tối ưu hóa, nâng cao hiệu quả, chất lượng của thương vụ M&A đó.

Dù là lựa chọn luật sư trong hay ngoài công ty thì đều sẽ có ưu và nhược điểm riêng. Luật sư trong công ty sẽ là những người hiểu rõ về tình hình, mục tiêu, ưu thế của công ty khi tiến hành giao dịch M&A. Đồng thời, số lượng nhân sự luật sư trong công ty cũng có sự hạn chế nhất định. Do đó, nhóm luật sư trong công ty sẽ phù hợp để đóng vai trò lãnh đạo đội ngũ pháp lý, đội ngũ thẩm định pháp lý, báo cáo các vấn đề có liên quan đến cấp quản lý.

Ngược lại, đối với các luật sư thuộc công ty luật bên ngoài sẽ có kiến thức chuyên môn về lĩnh vực pháp lý hơn các luật sư trong công ty. Tuy nhiên, họ lại không hiểu rõ về doanh nghiệp bằng các luật sư ở công ty. Mặt khác, luật sư chuyên về lĩnh vực M&A ở công ty luật sẽ am hiểu các vấn đề có liên quan đến thương vụ M&A hơn ví dụ vấn đề về thuế, bản quyền, môi trường, và các tranh chấp. Ngoài ra, luật sư bên ngoài cũng sẽ có nhiều nguồn nhân lực hỗ trợ khi công việc cần phải thực hiện quá nhiều nhưng giới hạn về thời gian cho một thương vụ M&A lại có phần hạn chế hơn.

Vì vậy, trên thực tế, khi quyết định tham gia vào một thương vụ M&A nào đó, các công ty thường sẽ để đội ngũ luật sư trong công ty mình cùng kết hợp với nhóm luật gia cao cấp bên ngoài. Nhằm tư vấn về những vấn đề pháp lý, cũng như xem xét các tài liệu thẩm định chi tiết và soạn thảo tài liệu có liên quan đến giao dịch M&A. Việc kết hợp hai nguồn luật sư trên sẽ giúp phát huy ưu điểm, hạn chế khuyết điểm của mỗi loại nguồn luật sư. Đồng thời, giảm thiểu rủi ro, đảm bảo tiến độ, chất lượng của hoạt động M&A.

2. Tầm quan trọng của việc có sự tham vấn của luật sư trong giao dịch M&A

 Các giao dịch M&A luôn là những sự kiện đầy tính rủi ro, ngay cả những công ty thường xuyên tiến hành các hoạt động M&A, với đội ngũ các nhân viên phát triển các giao dịch M&A đông đảo, tinh nhuệ cũng không thể hoàn toàn chắc chắn sẽ dự trù được tất cả các rủi ro có thể gặp phải.

Tính phức tạp, rủi ro của giao dịch M&A đòi hỏi các công ty phải có sự tham vấn ý kiến từ các luật sư dày dạn kinh nghiệm trong hoạt động M&A. Các luật sư sẽ xem xét bao quát chung, đưa ra những ý kiến chuyên môn về mặt pháp lý trong việc thực hiện các giao dịch M&A. Nói cách khác, các luật sư sẽ đóng vai trò tư vấn chiến lược và cũng có thể là người tham gia đàm phán trong thương vụ M&A khi được khách hàng của mình yêu cầu, đề nghị.

Bên cạnh đó, các luật sư tham gia M&A còn thực hiện việc xây dựng chiến lược trong giai đoạn đầu, tiến hành công tác thẩm định chi tiết, cũng như lên kế hoạch hợp nhất trong giai đoạn sau. Ngoài ra, các luật sư cũng là người đưa ra cảnh báo về rủi ro, hay các khía cạnh tiêu cực trong giao dịch M&A đang được xem xét.

3. Các hoạt động luật sư sẽ thực hiện khi tham gia tư vấn trong giao dịch M&A

Với vai trò là chuyên gia tư vấn M&A, luật sư sẽ có một số nhiệm vụ nhất định sau

Tư vấn về khía cạnh pháp lý

Trước hết, luật sư sẽ xác định các mục tiêu kinh doanh của khách hàng, xác định các vấn đề pháp lý có ảnh hưởng đến giao dịch M&A như liệu có phải là giao dịch thân thiện hay không. Bên cạnh đó, luật sư phụ trách M&A còn đưa ra lời khuyên, giải pháp hữu ích giúp phòng ngừa rủi ro không mong muốn trong quá trình tham gia đàm phán M&A. Ngoài ra, luật sư còn hỗ trợ doanh nghiệp thực hiện tái cấu trúc hiệu quả, thu hút các nhà đầu tư lớn và xác định hướng phát triển tốt nhất cho doanh nghiệp sau M&A để thành công.

Phân tích các tiềm năng của doanh nghiệp

Giá trị của doanh nghiệp được thể hiện ở nhiều khía cạnh khác nhau trong đó có khía cạnh hữu hình và cả khía cạnh vô hình như tầm nhìn, chiến lược, thương hiệu, sản phẩm độc quyền, đội ngũ nhân sự, tình hình niêm yết trên sàn chứng khoán,…Luật sư sẽ tiến hành phân tích, đánh giá các tiềm năng cho doanh nghiệp để doanh nghiệp có thể nhìn nhận đúng năng lực của mình và tiến hành quá trình M&A một cách phù hợp, hiệu quả.

Hỗ trợ doanh nghiệp xác định mức độ chính xác của thông tin

Trong quá trình M&A, sẽ có rất nhiều thông tin cần phải được xem xét một cách cẩn thận. Bởi lẽ, khi xuất hiện bất kỳ thông tin nào về cả công ty bên mua cũng như bên bán xuất hiện thì đều có thể ảnh hưởng đến sự thành công của quá trình M&A. Do đó, luật sư sẽ có thể đánh giá tính chính xác, mức độ tin cậy của thông tin được đưa ra. Từ đó, giúp doanh nghiệp có những quyết định, bước đi đúng đắn, phù hợp với tình hình.

Phân tích và dự báo các rủi ro

Việc dự báo rủi ro sẽ quyết định sự thành công của hoạt động M&A. Vì không những trước hay trong quá trình M&A mà ngay cả sau khi M&A đã hoàn tất thì những công việc hậu M&A vẫn luôn là vấn đề phải được xem xét, dự báo kỹ lưỡng từ trước. Đây được xem là nhiệm vụ quan trọng nhất của luật sư tham gia vào hoạt động M&A. Một số vấn đề về rủi ro có thể được luật sư cân nhắc đưa ra có thể là dự đoán những tài sản không được khấu hao, các khoản nợ khó đòi hay những luồng tiền đến từ việc bán tài sản cố định mà không phải là hàng hóa. Bên cạnh đó, rủi ro về nhân lực cũng là khía cạnh liên quan đến M&A mà luật sư sẽ đưa ra dự báo trước đối với doanh nghiệp. Bởi vì, có rất nhiều thương vụ sau khi M&A thành công, các cán bộ chủ chốt lại không còn mặn mà với công ty sau M&A. Do đó, để phát triển bền vững doanh nghiệp cần phải có sự tham vấn kỹ lưỡng về bộ máy hoạt động tốt thời hậu M&A.