Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp được thành lập với thủ tục đặc thù, và tương đối phức tạp, mất nhiều thời gian và công sức. Do đó, để giúp quý khách có thêm thông tin về các vấn đề pháp lí liên quan đến thành lập công ty Công ty cổ phần. Thông qua bài viết này, Công ty Luật Apolo Lawyers sẽ đưa ra 05 điều cần lưu ý khi thành lập Công ty cổ phần. Để được tư vấn, hỗ trợ tốt nhất, Quý khách có thể liên hệ với chúng tôi qua số hotline 0903 419 479.
Trước tiên, hãy cùng tìm hiểu thế nào là Công ty cổ phần.
.jpg)
Theo quy định tại Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:
+ Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
+ Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;
+ Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
+ Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.
+ Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
+ Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần các loại để huy động vốn.
Trước khi lựa chọn loại hình công ty cổ phần cần tham khảo ưu nhược điểm của loại hình này. Khi đã quyết định lựa chọn thành lập công ty cổ phần nhà đầu tư cần phải lưu ý những vấn đề sau:
Theo khoản 2 Điều 18 Luật Doanh nghiệp, những đối tượng sau không được lập và quản lý công ty, trong đó có:
- Cán bộ, công chức, viên chức
- Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân… trừ những người được cử làm đại diện quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp;
- Cán bộ lãnh đạo, quản lý trong doanh nghiệp Nhà nước, trừ những người được cử làm đại diện quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp;
- Người chưa thành niên, người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;
- Tổ chức không có tư cách pháp nhân…
.jpg)
Tên tiếng Việt của công ty cổ phần phải gồm 2 thành tố theo thứ tự sau:
- Loại hình doanh nghiệp được viết là “công ty cổ phần” hoặc “công ty CP”
- Tên riêng được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu
Tên bằng tiếng nước ngoài của công ty cổ phần
Tên công ty cổ phần là tên được dịch từ tên tiếng Việt sang một trong những tiếng nước ngoài hệ chữ La-tinh.
Khi dịch sang tiếng nước ngoài, tên riêng của doanh nghiệp có thể giữ nguyên hoặc dịch theo nghĩa tương ứng sang tiếng nước ngoài.
Lưu ý: Trước khi đăng ký tên công ty nên kiểm tra trước những tên dự kiến đặt đã có doanh nghiệp nào đặt trước đó chưa để tránh trùng hoặc gây nhầm lẫn với doanh nghiệp khác đã đăng ký.
Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định vốn của công ty cổ phần như sau:
+ Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.
+ Cổ phần đã bán là cổ phần được quyền chào bán đã được các cổ đông thanh toán đủ cho công ty. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các loại đã được đăng ký mua.
+ Cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần là tổng số cổ phần các loại mà Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ chào bán để huy động vốn.
Số cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng số cổ phần các loại mà công ty sẽ chào bán để huy động vốn, bao gồm cổ phần đã được đăng ký mua và cổ phần chưa được đăng ký mua.
+ Cổ phần chưa bán là cổ phần được quyền chào bán và chưa được thanh toán cho công ty. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần chưa bán là tổng số cổ phần các loại chưa được đăng ký mua.
+ Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
- Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.
- Ngoài cổ phần phổ thông, công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:
+ Cổ phần ưu đãi cổ tức;
+ Cổ phần ưu đãi hoàn lại;
+ Cổ phần ưu đãi biểu quyết;
+ Cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.
- Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
- Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu cổ phần đó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.
- Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
- Cổ phần phổ thông được dùng làm tài sản cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết được gọi là cổ phần phổ thông cơ sở. Chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết có lợi ích kinh tế và nghĩa vụ tương ứng với cổ phần phổ thông cơ sở, trừ quyền biểu quyết.
Đối với vấn đề liên quan đến thành viên góp vốn, cổ đông góp vốn
- Thành viên góp vốn là những người cùng bỏ tiền bạc và công sức ra kinh doanh với công việc chung tạo ra lợi nhuận và phân chia lợi nhuận theo tỷ lệ đóng góp tiền bạc, công sức, chất xám… Do vậy khi bắt đầu công việc kinh doanh cần quy định và xác định rõ trách nhiệm của mỗi người. Việc quy định phân chia công việc, phân chia lợi nhuận nên được lập thành hợp đồng để tránh phát sinh những tranh chấp sau này.
- Tìm được những thành viên/ cổ đông đồng lòng, đồng quan điểm, lý tưởng sẽ là một trong những điều quyết định sự phát triển của doanh nghiệp, . Hãy suy nghĩ, cân nhắc lựa chọn cá nhân/ tổ chức để cùng thành lập doanh nghiệp.
Công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật.
Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần.
Trường hợp có hơn một người đại diện theo pháp luật, thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty.
Trên đây là 05 điều cần lưu ý khi thành lập công ty cổ phần, Quý khách có thể liên hệ với Công ty Luật Apolo Lawyers thông qua email: contact@apolo.com.vn hoặc số điện thoại: 0903.419.479 để được tư vấn và hỗ trợ tốt nhất.
>>> Xem thêm: Thủ tục thành lập Công ty cổ phần
>>> Xem thêm: 04 loại hình tổ chức lại doanh nghiệp
APOLO LAWYERS
English
Tiếng Việt