Luật Doanh nghiệp 2020 đã mở ra một chương mới, giúp cho các công ty chủ động trong hoạt động huy động vốn, nâng cao sức mạng tiềm lực tài chính cho doanh nghiệp. Tuy nhiên, với cơ chế mở và với sự tham gia của nhiều cổ đông nhỏ lẻ đã dẫn đến những mâu thuẫn, tranh chấp trong doanh nghiệp ngày càng nhiều. Bài viết sau đây của Công ty Luật Apolo Lawyers (Hotline: 0903 419 479) sẽ phân tích một số loại tranh chấp trong công ty cổ phần, đồng thời đưa ra các đề xuất để hạn chế và giải quyết tranh chấp.
Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 3 và không hạn chế số lượng tối đa, cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
“Tranh chấp giữa các cổ đông” là những mâu thuẫn, xung đột về quyền, lợi ích và nghĩa vụ giữa các cổ đông, đội ngũ quản lý, vận hành hoạt động kinh doanh trong công ty cổ phần.
Có thể chia tranh chấp giữa các cổ đông thành 2 loại:
Tranh chấp về tư cách cổ đông. Có thể họ là cổ đông sáng lập nhưng lại không góp tiền cho một cổ phần nào trong số cổ phần đã đăng ký hoặc góp không đủ số cổ phần đã đăng ký nhưng yêu cầu quyền và lợi ích như một cổ đông đã góp đủ vốn. Ngoài ra, tranh chấp về phương thức góp vốn như định giá tài sản cao hơn thực tế, không chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn, không thỏa thuận trước với nhau về việc góp vốn và giá trị vốn góp bằng tài sản, không quy định cụ thể về thời điểm hoàn tất việc chuyển nhượng cổ phần, hoặc tranh chấp về việc cổ đông nào cũng muốn tham gia điều hành công ty.
Các nhóm cổ đông nắm cổ phần chi phối (như HĐQT) thường muốn “người của mình” làm giám đốc; hoặc cổ đông lớn là chủ tịch và đồng thời muốn làm giám đốc điều hành nhằm mục đích không loại họ ra khỏi HĐQT, không bãi nhiệm khỏi chức danh chủ tịch HĐQT, hoặc tranh chấp phát sinh từ các quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Sự tranh chấp về tư cách cổ đông dẫn tới hệ quả là tất cả quyết định của Đại hội đồng cổ đông sẽ trở thành đối tượng của tranh chấp vì lẽ: Quyết định không công bằng; Quyết định không hợp pháp của Đại hội đồng cổ đông dẫn đến quyền lợi của các cổ đông khác không được như mong đợi…
Có nhiều nguyên nhân dẫn đến tranh chấp quyền và nghĩa vụ giữa các cổ đông trong công ty cổ phần.
Cổ đông sáng lập muốn chuyển nhượng cổ phần trong vòng 3 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó. Nghĩa là, các cổ đông sáng lập họp và thông qua việc chuyển nhượng cổ phần thì mới được coi là hợp lệ.
Ngoài trường hợp trên, cổ đông được tự do chuyển nhượng. Sau khi ký kết hợp đồng chuyển nhượng, cổ đông được cấp cổ phiếu, được ghi nhận trong sổ đăng ký cổ đông. Việc thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông phải là trách nhiệm của công ty dưới yêu cầu của cổ đông mới. Như vậy, cổ đông mới cần biết được quyền yêu cầu của mình để thực hiện hoàn thành bước được trở thành cổ đông chính thức của CTCP.
Một trong những lưu ý quan trọng trong quá trình chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần là hình thức của hợp đồng. Việt thực hiện chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền ký (Điều 127 Luật Doanh nghiệp). Khi có tranh chấp liên quan đến việc xác nhận tư cách thành viên, hợp đồng chuyển nhượng cổ phần trở thành một trong những chứng cứ quan trọng bên cạnh những giấy tờ cần thiết nêu trên.
Điều này cũng xuất phát từ một số cá nhân được giao trọng trách nhưng không tuân thủ quy định. Quyền trong tay càng lớn thì lòng tham càng lớn, chẳng hạn những người vừa là cổ đông lớn, vừa nắm giữ chức quyền hạn của Người đại diện theo pháp luật, Chủ tịch Hội đồng quản trị. Bằng thủ thuật chuyển nhượng cổ phần, cổ phiếu của công ty, hoặc hoán đổi cổ phần giữa một công ty sắp phá sản với công ty thực tế đang kinh doanh phát triển qua mắt các cổ đông còn lại. Trên thực tế, không phải công ty nào cũng được thành lập để kinh doanh, làm ăn chân chính hoặc có tiềm năng cạnh tranh trên thị trường. Tuy nhiên, vì sự toan tính của một nhóm người, đã dẫn đến tranh chấp nội bộ xảy ra, ảnh hưởng đến tiến trình phát triển của công ty.
Các cổ đông, nhóm cổ đông có thể thể hiện quyền bằng việc tổ chức các cuộc họp để thương lượng. Ở mỗi công ty, các cổ đông có thể thỏa thuận về tỷ lệ cổ phần cổ đông có quyền quyết định tham gia dự họp, tham gia biểu quyết, tiến hành họp qua các lần, … ngoại trừ cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp. Tranh chấp giữa các cổ đông nếu phát sinh trong quá trình kinh doanh thì các bên sẽ giải quyết thông qua việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông.
Các bên có quyền lựa chọn phương thức hòa giải tại Trung tâm hòa giải thương mại về tranh chấp như một phương án phát sinh sau khi xảy ra tranh chấp. Việc này giúp tranh chấp được thực hiện nhanh chóng, và đối với kết quả hòa giải được Tòa án công nhận theo quy định của pháp luật tố tụng dân sự. Tuy nhiên trên thực tế, các tranh chấp xảy ra thường mang tính cấp bách, ảnh hưởng đến kinh tế của từng cổ đông và phương án kinh doanh của công ty, việc hòa giải chưa hẳn đã đủ tính cưỡng chế răn đe các bên thực hiện kết quả như một số phương án giải quyết tranh chấp khác.
Lựa chọn phương pháp giải quyết tranh chấp bằng khởi kiện tại Tòa án nhân dân được nhiều cổ đông sử dụng. Công ty cổ phần thực chất là công ty đối vốn nên các tranh chấp phát sinh từ bên ngoài hoặc nội bộ công ty sẽ khó có thể đạt được thỏa thuận hợp tình hợp lý.
Chẳng hạn, một công ty đại chúng, chủ tịch hội đồng quản trị kiêm người đại diện theo pháp luật ký kết đầu tư những khoản lớn hơn quy định, vượt quyền hạn của họ dẫn đến thiệt hại cho công ty. Trường hợp này, bên cạnh việc triệu tập các cuộc họp đại hôi đồng cổ đông bất thường, cổ đông còn có quyền khởi kiện đến Tòa án để yêu cầu bồi thường cũng như tuyên các giao dịch vô hiệu toàn bộ hoặc vô hiệu một phần. Điều mà việc thương lượng không thể giải quyết triệt để được.
Phương án giải quyết bằng việc khởi kiện tại Trung tâm trọng tài có thể được các bên áp dụng trong trường hợp có thỏa thuận. Thời hiệu khởi kiện theo thủ tục trọng tài là 2 năm, kể từ thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm. Hiện nay, lựa chọn giải quyết trọng tài cũng đã trở nên phổ biến trong việc giải quyết các tranh chấp bởi ưu điểm của phương pháp này: Quyết định của Hội đồng trọng tài là chung thẩm và có hiệu lực kể từ ngày ban hành. Việt giải quyết bằng trọng tài sẽ mất ít thời gian hơn so với giải quyết tranh chấp bằng con đường tố tụng tại Tòa án nhân dân.
>>> Read more: Những khó khăn trên thị trường trái phiếu doanh nghiệp
>>> Read more: Thủ tục giải thể doanh nghiệp
Công ty Luật Apolo Lawyers luôn sẵn sàng đồng hành cùng Quý khách hàng, sẵn sàng hỗ trợ các vấn đề pháp lý cho mọi cá nhân, tổ chức trong và ngoài nước. Nếu có khó khăn, thắc mắc, Quý khách hàng vui lòng liên hệ với công ty chúng tôi Công ty Luật Apolo Lawyers qua email contact@apolo.com.vn hoặc Hotline - 0903419479 để được tư vấn, hỗ trợ tốt nhất.
English
Tiếng Việt