Thị trường M&A sôi động và nhộn nhịp nhờ có sự tham gia liên tục của các nhà đầu tư trong và ngoài nước. Tại Việt Nam các thương vụ M&A phát triển mạnh mẽ về số lượng và giá trị, điều đó làm gia tăng mức đầu tư hấp dẫn. M&A là con đường huy động vốn hiểu quả, góp phần đa dạng hóa hoạt động thu hút các nguồn lực đầu tư cho nền kinh tế trong nước nhằm cơ cấu lại nền kinh tế, đa dạng hóa hình thức sở hữu doanh nghiệp. Tuy nhiên trong các thương vụ M&A thường sẽ khó tránh khỏi được những vấn đề phát sinh và nếu các nhà đầu tư không có những phương pháp chuẩn bị kỹ lưỡng để đối phó với những vấn đề đó thì sẽ dễ gặp những hậu quả gây ảnh hưởng đến quá trình đầu tư. Vậy những vấn đề phát sinh trong thương vụ M&A thường là những vấn đề nào? Bài viết này công ty Luật Apolo Lawyers cung cấp chi tiết và cụ thể nhất để quý khách hàng nắm bắt được vấn đề này. Qúy khách vui lòng liên hệ đến Hotline 0903.419.479 để được Công ty Apolo Lawyers để được hỗ trợ tốt nhất.
Sự phát triển của môi trường đầu tư hấp dẫn giúp cải thiện góp phần thúc đẩy các hoạt động kinh tế. Với triển vọng kinh tế vững vàng và tình hình thị trường hiện tại, hoạt động M&A tại Việt Nam sẽ tiếp tục tăng trưởng trong những năm tới.
1. Những vấn đề phát sinh Mặc dù Chính phủ đã có nhiều khuyến khích cho hoạt động đầu tư và nỗ lực cải cách môi trường pháp luật, nhưng các thương vụ M&A ở Việt Nam vẫn gặp phải những rào cản nhất định về pháp luật và chính sách quản lý. Theo quan điểm nhà đầu tư, sự bất cập của hệ thống luật pháp vẫn là một trở ngại chính và tối quan trọng trong sự phát triển của hoạt động M&A.
Với nỗ lực giải quyết các trở ngại và giúp đỡ hoạt động đầu tư được thuận tiện hơn, Chính phủ đã thực hiện nhiều cải cách pháp lý quan trọng, có khả năng tác động mạnh đến triển vọng M&A. Cụ thể, các sửa đổi, bổ sung của Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán và các quy định khác chi phối hoạt động đầu tư và giao dịch M&A đang được triển khai.
Để tìm kiếm một công ty có thể phù hợp với các tiêu chí đưa ra thì hầu hết các nhà đầu tư dựa trên kiến thức và mối quan hệ của họ. Tuy nhiên quá trình từ xác định công ty đầu tư mục tiêu đến hoàn tất thành công một thương vụ là một thử thách không hề nhỏ.
Các yếu tố để xác định một công ty phù hợp bao gồm năng lực điều hành của đội ngũ lãnh đạo, giá trị cộng hưởng M&A và một số yếu tố khác có thể đóng vai trò then chốt. Các nhà đầu tư rất coi trọng và đánh giá cao đội ngũ lãnh đạo có năng lực và đáng tin cậy, nhưng đây vẫn còn là một khía cạnh gây nhiều khó khăn. Cũng cần lưu ý rằng, việc thống nhất mục tiêu và chiến lược của nhà đầu tư và công ty đầu tư mục tiêu chưa bao giờ là một việc đơn giản và dễ dàng.
Một trong những khó khăn phổ biến trong quá trình soát xét tại Việt Nam là không có sẵn những công cụ tìm kiếm, cũng như mức độ tin cậy và kho dữ liệu thông tin. Vì vậy, quá trình soát xét sẽ được thực hiện chủ yếu dựa trên các tài liệu được cung cấp bởi bên bán liên quan đến khía cạnh pháp lý, thuê, tài chính và hoạt động của công ty đầu tư mục tiêu.
Sự non trẻ của bên bán doanh nghiệp trong các thương vụ M&A và việc chưa sẵn lòng chia sẻ thông tin dẫn đến khó khăn trong việc thực hiện soát xét, cũng như kéo dài quá trình thực hiện. Trong những trường hợp như vậy, các nhà đầu tư sẽ tốn nhiều thời gian giải thích cho bên bán doanh nghiệp hiểu về các danh mục thông tin, tài liệu yêu cầu và mục đích tham khảo các tài liệu đó.
Sự việc này sẽ dẫn đến căng thẳng giữa đôi bên, nhất là khi đến giai đoạn thương thảo và thỏa thuận hợp đồng mua bán (SPA). Bên bán doanh nghiệp chưa thấu hiểu được mục đích các nhà đầu tư vừa yêu cầu soát xét vừa yêu cầu các điều khoản cam kết và đảm bảo. Trong khi đó, phía các nhà đầu tư yêu cầu các điều khoản cam kết và đảm bảo để đề phòng các rủi ro trong việc dựa trên toàn bộ thông tin khi độ chính xác chưa được đối chiếu với nhiều nguồn tại Việt Nam.
Tầm quan trọng và sự cần thiết của một nhà tư vấn có kinh nghiệm trong một thương vụ M&A luôn được đề cao bởi khi bên bán cung cấp các thông tin cần thiết cho bên mua giúp bên mua mô hình kinh doanh một cách rõ nét.
Nếu không có một nhà tư vấn chuyên nghiệp, dày dặn kinh nghiệm bắt buộc bên bán phải tốn nhiều thời gian và công sức để hoàn tất thương vụ và khắc phục các rủi ro , vấn đề phát sinh bên cạnh phải tiếp tục điều hành doanh nghiệp và hậu quả để lại là những căng thẳng trong nhiều trường hợp có thể là lý do chính dẫn đến sự thất bại của thương vụ.
Một rủi ro khá phổ biến khác là bên bán doanh nghiệp thường chuẩn bị những kế hoạch kinh doanh rất lạc quan, mà không dựa trên cơ sở tin cậy và hợp lý. Ngoài ra, họ thường đánh giá thấp bản chất và mức độ thông tin cần thiết để thuyết phục nhà đầu tư rằng, kế hoạch kinh doanh này là đáng tin cậy và khả thi. Kế hoạch kinh doanh không được xây dựng trên một cơ sở rõ ràng/vững chắc có thể ảnh hưởng đến cách nhìn của nhà đầu tư về doanh nghiệp, làm cho quy trình thực hiện thương vụ trở nên phức tạp hơn.
Đây là hệ quả của việc thiếu hệ thống quản trị chuyên nghiệp, trong đó quyết định kinh doanh và kế hoạch đa phần được dựa trên “kinh nghiệm” hoặc “cảm tính” hơn là dựa trên thông tin và số liệu thực tế như đã đề cập ở trên. Một kế hoạch kinh doanh quá tham vọng sẽ đẩy giá kỳ vọng của bên bán đến mức phi thực tế.
Một trong những cách thức để xoa dịu vấn đề này là nhà đầu tư đưa ra mức giá kỳ vọng sớm hơn (sau khi xem xét những tài liệu trọng yếu của bên bán doanh nghiệp) để xác định và tìm hướng giải quyết trước sự khác biệt mức giá giữa hai bên. Nhà đầu tư cũng cần chuẩn bị cơ sở hợp lý của mức giá đề nghị, dựa trên đánh giá rủi ro và tiềm năng của công ty, tình hình tài chính hiện tại và vị thế cạnh tranh trong ngành, bên cạnh những yếu tố khác.
Các nhà đầu tư nước ngoài nên có nhận thức rõ những hạn chế áp dụng đối với tỷ lệ sỡ hữu nước ngoài trong công ty đầu tư mục tiêu. Theo pháp luật hiện hành, quyền sở hữu nước ngoài bị hạn chế ở một số lĩnh vực kinh doanh trong việc cho phép các nhà đầu tư nước ngoài chỉ được sở hữu một tỷ lệ nhất định trong vốn điều lệ của công ty mục tiêu.
Khi gia nhập thương vụ M&A hầu hết nhà đầu tư không thể tránh khỏi những vấn đề phát sinh trong quá trình tham gia. Nhằm tránh khỏi rủi ro trên đòi hỏi doanh nghiệp cần nắm vững những quy định pháp lý, dự báo các rủi ro tiềm ẩn – phân tích tiềm năng và xem xét mọi khía cạnh để giành lợi ích về mình. Thuê một luật sư M&A giỏi tại công ty Luật Apolo Lawyers sẽ giúp doanh nghiệp thực hiện mọi công việc một cách chỉnh chu nhất và hoàn thiện nhất.
Luật sư tại công ty Apolo Lawyers không chỉ giúp doanh nghiệp hiểu chuyên sâu về pháp lý M&A mà còn đưa ra lời khuyên, giải pháp hữu ích giúp phòng ngừa rủi ro không mong muốn trong quá trình tham gia thương vụ M&A.
Các số liệu báo cáo hoặc thông tin về doanh nghiệp thường không rõ ràng - bị che giấu vì mâu thuẫn về lợi ích giữa các bên Mua và Bán. Việc kiểm tra độ chính xác của thông tin là điều quan trọng nhất - bắt buộc phải thực hiện trước khi tiến hành một giao dịch M&A.
Giá trị của doanh nghiệp không chỉ thể hiện ở mặt tài sản hữu hình (vốn, máy móc, nhà xưởng…) mà nằm ở mặt tài sản vô hình khác: như tầm nhìn, chiến lược, thương hiệu, sản phẩm độc quyền, đội ngũ nhân sự, tình trạng niêm yết
Một thương vụ M&A có thành công hay không sẽ phụ thuộc lớn vào một chiến lược/kế hoạch rõ ràng với dự báo rủi ro đã được lường trước. Kết hợp với sự hỗ trợ của Luật sư, doanh nghiệp có thể dự đoán những những tài sản không được khấu hao (thực tế đã bị hư hỏng nghiêm trọng), các khoản nợ khó đòi (không ghi vào sổ sách) hay những luồng tiền đến từ việc bán tài sản cố định mà không phải bán hàng hóa.
Ngoài ra, rủi ro về nguồn nhân lực cũng là khía cạnh trong thương vụ M&A mà doanh nghiệp cần chú ý. Có rất nhiều thương vụ sau khi sáp nhập thành công, các cán bộ chủ chốt lại "dứt áo ra đi". Để phát triển bền vững, doanh nghiệp phải xây dựng một bộ máy hoạt động tốt thời hậu M&A.
Trên đây là một số thông tin Công ty Luật Apolo Lawyers muốn cung cấp đến cho quý khách hàng nhằm giúp các doanh nghiệp tránh khỏi những khó khăn với những vấn đề phát sinh khi tham gia một thương vụ M&A. Để đạt được thành công cao, công ty chúng tôi sẵn sàng hỗ trợ đến khách hàng dịch vụ pháp lý tận tâm và nhiệt tình nhất được dẫn dắt bởi đội ngũ luật sư chuyên nghiệp, có nhiều kinh nghiệm trong lĩnh vực M&A. Nếu có những thắc mắc cần được giải đáp, nhanh chóng liên hệ với chúng tôi sớm nhất để được hỗ trợ.
>>> Xem thêm: Dịch vụ thay đổi vốn điều lệ của doanh nghiệp
>>> Xem thêm: Thành lập doanh nghiệp, công ty trong nước
APOLO LAWYERS
English
Tiếng Việt