Mẫu hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp là mẫu bản hợp đồng được lập ra để ký kết về việc sáp nhập doanh nghiệp lại với nhau. Mẫu hợp đồng nêu rõ thông tin hai bên, nội dung sáp nhập doanh nghiệp, thủ tục và điều kiện sáp nhập, phương thức sử dụng lao động. Bài viết dưới đây công ty Luật Apolo Lawyers sẽ cập nhật mẫu hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp mới nhất để giúp khách hàng hiểu rõ hơn những yêu cầu cũng như các quy định trong hợp đồng. Quý khách vui lòng liên hệ đến Hotline 0903.419.479 để được công ty Luật Apolo Lawyers hỗ trợ tốt nhất.
M&A là tên viết tắt của cụm từ Merger (Sáp nhập) và Acquisitions (Mua lại) và đây là thuật ngữ được được sử dụng phổ biến hiện nay. M&A là một hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp thông qua hình thức mua bán hoặc sáp nhập
Theo quy định tại khoản 1 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Sáp nhập hay còn gọi là Merger là thuật ngữ chung được sử dụng để mô tả sự hợp nhất các doanh nghiệp có cùng quy mô với nhau để tạo ra một doanh nghiệp mới. Khi đó công ty bị sáp nhập ngừng tồn tại để trở thành một công ty mới.
Sáp nhập doanh nghiệp là những thủ tục không hề đơn giản, cần chú ý nhiều vấn đề như: chính sách thuế khi sáp nhập doanh nghiệp; phương án sáp nhập doanh nghiệp; thủ tục hải quan khi sáp nhập doanh nghiệp; kế toán khi sáp nhập doanh nghiệp….
Cụ thể, khi tiến hành sáp nhập doanh nghiệp cần lưu ý một số điều sau:
Khi tiến hành mua bán sáp nhập doanh nghiệp cần thực hiện hoàn tất các nghĩa vụ của hai bên trong hợp đồng, thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp, các nghĩa vụ về thuế mà doanh nghiệp sáp nhập nợ thuế tại cơ quan nhà nước và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp;
Sáp nhập doanh nghiệp là hình thức tập trung kinh tế nên việc sáp nhập doanh nhập cần tránh các trường hợp cấm và hạn chế của doanh nghiệp, doanh nghiệp sáp nhập là hình thức tập trung kinh tế nên việc sáp nhập phải tuân thủ pháp luật cạnh tranh nhằm tránh trường hợp các doanh nghiệp cạnh tranh không lành mạnh đối với các công ty khác. Việc sáp nhập hai hay nhiều công ty tránh công ty sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty bị hợp nhất/sáp nhập phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác. Cấm các trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty hợp nhất/nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.
Khi soạn thảo hợp đồng sáp nhập các doanh nghiệp cần lưu ý về thông tin và nội dung như sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập, thủ tục và điều kiện sáp nhập, phương án sử dụng lao động, cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập, thời hạn thực hiện sáp nhập. Trong trường hợp soạn thảo hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến các chủ nợ và người lao động biết;
Khi sáp nhập doanh nghiệp thì doanh nghiệp bị sáp nhập phải hoàn thành nghĩa vụ về thuế của doanh nghiệp trước khi thực hiện thủ tục sáp nhập doanh nghiệp, nếu chưa hoàn thành nghĩa vụ về thuế của doanh nghiệp thì doanh nghiệp nhận sáp nhập phải hoàn thành nghĩa vụ về thuế của doanh nghiệp. Những lưu ý khi sáp nhập doanh nghiệp trên giúp các doanh nghiệp hạn chế được những rủi ro, từ đó việc soạn thảo hợp đồng thuận lợi và dễ dàng hơn.
Phần đầu tiên là phần thông tin của các bên tham gia sáp nhập doanh nghiệp: yêu cầu ghi rõ đầy đủ thông tin: tên doanh nghiệp, giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, địa chỉ, số điện thoại,…
Điều 1. Sáp nhập công ty: ở mục này các bên sẽ ghi đầy đủ các thông tin của doanh nghiệp bị sáp nhập và công ty nhận sáp nhập.
Điều 2. Thủ tục và điều kiện sáp nhập:
Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp:
+ Trước tiên các doanh nghiệp tham gia hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và soạn thảo điều lệ công ty
+ Các thành viên của các doanh nghiệp tham gia hợp đồng sẽ thông qua hợp đồng sáp nhập và điều lệ công ty. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.
+ Đăng ký doanh nghiệp với hồ sơ đầy đủ gồm: hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp; biên bản họp và quyết định của chủ sở hữu/ hội đồng thành viên/ đại hội đồng cổ đông của công ty bị sáp nhập về việc sáp nhập công ty, thông qua hợp đồng sáp nhập và Điều lệ công ty nhận sáp nhập; công văn xin xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế và đóng mã số thuế.
Điều kiện sáp nhập thì cần phải không được trái so với những quy định của Luật Cạnh tranh 2018.
Điều 3. Phương án sử dụng lao động: các bên tham gia hợp đồng cần thỏa thuận với nhau về số lượng, phương án sử dụng lao động khi doanh nghiệp đã sáp nhập đồng thời phải thông báo cho người lao động trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua hợp đồng sáp nhập và điều lệ công ty.
Điều 4. Thời hạn, thủ tục chuyển đổi tài sản: Hai bên sẽ trao đổi với nhau về việc khi nào sẽ chuyển tài sản doanh nghiệp bị sáp nhập vào doanh nghiệp nhận sáp nhập. Thực hiện thủ tục chuyển tài sản đúng theo quy định của pháp luật.
Điều 5. Thời hạn thực hiện thì sau khi thống nhất thì các bên sẽ ghi rõ thời gian bắt đầu thực hiện việc sáp nhập vào trong hợp đồng.
Điều 7. Thông qua việc bầu các chức danh quản lý: đây cũng là một việc quan trọng trong việc sáp nhập doanh nghiệp. Khi đã có doanh nghiệp được sáp nhập thì việc bầu các chức danh quản lý là vô cùng cần thiết. Danh sách các chức danh cũng sẽ được công khai, được thông qua và sẽ ban hành kèm với hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp.
Điều 8. Nguyên tắc giải quyết tranh chấp: hai bên doanh nghiệp tự thỏa thuận với nhau về biện pháp giải quyết tranh chấp. Có thể dụng biện pháp tự hòa giải hoặc nếu không thể tự hòa giải thì có thể đem tranh chấp ra Tòa án để giải quyết.
Sau khi các bên đã thống nhất được các điều khoản trong hợp đồng thì sẽ tiến hành cam kết và ký bản hợp đồng đó. Hợp đồng phải được soạn thảo đúng với hình thức và và có nội dung được quy định trong các văn bản pháp luật như Luật Doanh nghiệp 2020. Câu văn trong hợp đồng cần ngắn gọn, xúc tích dễ hiểu. Trong hợp đồng cũng cần đề cập đến thời gian mà hợp đồng có hiệu lực. Khi hợp đồng có hiệu lực thì các bên tham gia phải có nghĩa vụ thực hiện đầy đủ và chính xác trên tinh thần tôn trọng lẫn nhau và tuân thủ theo các quy định của pháp luật.
Chúng tôi cung cấp mẫu hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp mới nhất dưới đây:
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
HỢP ĐỒNG SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP
CĂN CỨ:
1. Luật Doanh nghiệp số 58/2020/QH14 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
2. Căn cứ Điều lệ ……………………………………………………………;
3. Căn cứ Điều lệ …………………………………………………………...;
4. Căn cứ vào nhu cầu của các bên;
5. Các văn bản pháp luật có liên quan.
Hợp đồng sáp nhập này được lập ngày.….tháng…..năm….giữa các bên sau đây:
I. BÊN A
Tên doanh nghiệp:………………………………………………………………..............................
Số giấy CNĐKDN:…………………........................cấp bởi..…………………ngày……………..
Địa chỉ trụ sở chính: ………………………………………………………………...........................
Điện thoại: ……………………………………….Mail:………………………….………………............
Đại diện: ………………………………………..Chức vụ:……………………….…………………………
(Sau đây gọi tắt là “Bên Bị Sáp Nhập”)
II. BÊN B
Tên doanh nghiệp: ………………………………………………………………..…………………………
Số giấy CNĐKDN:………………….cấp bởi…………ngày……………..………………………………
Mã số doanh nghiệp: ……………………………………………………………………………………….
Địa chỉ trụ sở chính: ………………………………………………………………………………………..
Điện thoại: ……………………………………….Mail:………………………….………………………….
Đại diện: ………………………………………..Chức vụ:……………………….…………………………
(Sau đây gọi tắt là “Bên Nhận Sáp Nhập”)
Mỗi bên sau đây gọi riêng là “Bên”, gọi chung là “Các Bên”
Các Bên cùng mong muốn được liên kết, hợp tác để xây dựng một doanh nghiệp lớn mạnh về tiềm năng tài chính, quy mô và cạnh tranh với các đối tác trên thị trường.
Bởi vậy, nay tại đây, Các Bên đồng ý ký hợp đồng này với các điều kiện và điều khoản như sau:
Điều 1: Đối tượng của hợp đồng
A. Các công ty bị sáp nhập:
1. Công ty thứ nhất
- Tên công ty: ……………………………………………………………......................................
- Địa chỉ trụ sở chính: ……………………………………………………………...........................
2. Công ty thứ hai:
- Tên công ty: ……………………………………………………………......................................
- Địa chỉ trụ sở chính: ……………………………………………………………...........................
B. Công ty nhận sáp nhập:
- Tên công ty: ……………………………………………………………......................................
- Địa chỉ trụ sở chính: ……………………………………………………………...........................
Điều 2. Thủ tục và điều kiện sáp nhập
……………………………………………………………............................................................
Điều 3. Phương án sử dụng lao động
……………………………………………………………............................................................
Điều 4. Cách thức, thủ tục, điều kiện và thời hạn chuyển đổi tài sản, cổ phần, trái phiếu và phần vốn góp
……………………………………………………………............................................................
Điều 5. Thời hạn thực hiện sáp nhập
……………………………………………………………............................................................
Điều 6. Thông qua dự thảo điều lệ của công ty nhận sáp nhập
……………………………………………………………............................................................
Điều 7. Thông qua việc bầu các chức danh quản lý
……………………………………………………………............................................................
Điều 8. Quyền và nghĩa vụ của các bên
……………………………………………………………............................................................
Điều 9. Cam kết và bảo đảm
……………………………………………………………............................................................
Điều 10. Sửa đổi hợp đồng
……………………………………………………………............................................................
Điều 11. Bảo mật
……………………………………………………………............................................................
Điều 12. Xử lý phạm
……………………………………………………………............................................................
Điều 13. Giải quyết tranh chấp
……………………………………………………………............................................................
Điều 14. Hiệu lực của hợp đồng
……………………………………………………………............................................................
ĐẠI DIỆN BÊN A ĐẠI DIỆN BÊN B
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu) (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)
Bước 1: Tiếp nhận thông tin và hồ sơ, tài liệu từ khách hàng.
Trợ lý luật sư chuyển yêu cầu của khách hàng đến Hội đồng luật sư Apolo tiếp nhận và báo phí dịch vụ pháp lý theo thỏa thuận.
Bước 2: Khách hàng và công ty luật Apolo Lawyers ký kết hợp đồng dịch vụ pháp lý và thanh toán chi phí theo thỏa thuận ban đầu.
Bước 3: Luật sư gửi Khách hàng danh mục hồ sơ cần cung cấp trong một thương vụ M&A. Sau khi nhận được đầy đủ tài liệu, Luật sư tiến hành kiểm tra và đánh giá.
Trường hợp phát sinh vấn đề cần làm rõ, đội ngũ Apolo Lawyers sẽ chủ động liên hệ với công ty mục tiêu để được cung cấp thêm thông tin.
Bước 4: Luật sư thu thập thêm các tài liệu cần thiết từ cơ quan nhà nước có thẩm quyền và các bên liên quan.
Bước 5: Luật sư gửi thông tin cho khách hàng.
>>> Xem thêm: Luật sư tư vấn đơn phương chấm dứt hợp đồng mua bán hàng hóa
>>> Xem thêm: Dịch vụ tư vấn đàm phán hợp đồng
APOLO LAWYERS
English
Tiếng Việt