Những năm gần đây, bên cạnh các hình thức đầu tư trực tiếp và gián tiếp tại Việt Nam, đầu tư thông qua hoạt động mua bán sáp nhập (M&A) đang trở thành một làn sóng đầu tư mới đầy tiềm năng. Các giao dịch M&A không ngừng gia tăng giữa các đối tác trong và ngoài nước, đồng thời quy mô và giá trị của các thương vụ ngày càng lớn.

Mỗi thương vụ M&A là cả một quá trình phức tạp và kéo dài gồm nhiều giai đoạn và liên quan đến rất nhiều vấn đề từ kinh tế, tài chính, lao động, đất đai đến pháp lý, trong đó vai trò của tư vấn pháp luật và đánh giá về pháp lý là không thể thiếu đối với bất kỳ thương vụ M&A nào. Tùy vào từng hình thức M&A doanh nghiệp lựa chọn là mua bán hay sáp nhập mà có hồ sơ và thủ tục thực hiện riêng biệt.

1/ M&A và các hình thức thực hiện giao dịch M&A cho doanh nghiệp

Thông thường một giao dịch M&A phải trải qua các bước:

Tìm kiếm đối tác
Thẩm định, xác định giá trị giao dịch
Đàm phán, ký kết, thực hiện Hợp đồng M&A

Trong giao dịch M&A, vấn đề cần quan tâm trước tiên đó là hình thức pháp lý mà pháp luật cho phép để thực hiện giao dịch. Hình thức pháp lý ở đây được hiểu là các trình tự, điều kiện do pháp luật quy định mà các bên tham gia giao dịch phải tuân thủ. Hình thức pháp lý của giao dịch M&A sẽ quyết định các công việc cụ thể cần thực hiện cũng như quyết định chúng sẽ được thực hiện như thế nào và tại thời điểm nào. Pháp luật Việt Nam quy định về các hình thức thực hiện giao dịch M&A như sau:

Góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp thông qua việc góp vốn để tăng vốn điều lệ công ty TNHH hoặc mua cổ phần phát hành để tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần.
Mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần đã phát hành của thành viên hoặc cổ đông của công ty. Không giống như hình thức góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp, đây là hình thức đầu tư không làm tăng vốn điều lệ của doanh nghiệp nhưng có thể làm thay đổi cơ cấu sở hữu vốn góp/cổ phần của doanh nghiệp.
Mua, bán doanh nghiệp doanh nghiệp tư nhân (theo quy định của Luật Doanh nghiệp) và một số doanh nghiệp nhà nước, bộ phận doanh nghiệp nhà nước (theo quy định của pháp luật về giao, bán, khoán kinh doanh, cho thuê công ty nhà nước).
Sáp nhập doanh nghiệp là hình thức kết hợp một hoặc một số công ty cùng loại (công ty bị sáp nhập) vào một công ty khác (công ty nhận sáp nhập) trên cơ sở chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập vào công ty nhận sáp nhập. Công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại, công ty nhận sáp nhập vẫn tồn tại và kế thừa toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập.
Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều công ty cùng loại (công ty bị hợp nhất) kết hợp thành một công ty mới (công ty hợp nhất). Các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại và hình thành mới một công ty trên cơ sở kế thừa toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của các công ty bị hợp nhất.

Xem thêm:

1. Điều tra, đánh giá pháp lý tổng thể trong M&A - Due Diligence (DD)

2. Điều kiện để nhà đầu tư nước ngoài được phép đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần góp vốn

2/ Apolo Lawyers hỗ trợ khách hàng trong vấn đề mua bán và sáp nhập doanh nghiệp

Công ty Luật Apolo Lawyers chúng tôi với đội ngũ Luật sư, chuyên viên pháp lý có trình độ, kiến thức chuyên môn sâu rộng, đặc biệt trong lĩnh vực tư vấn doanh nghiệp, đầu tư. Nắm rõ và chuyên sâu pháp luật Việt Nam: Luật đầu tư, Luật doanh nghiệp, Luật cạnh tranh,… Chúng tôi có thể hỗ trợ khách hàng dưới các hình thức như:

Tư vấn, hỗ trợ nhà đầu tư trong việc lựa chọn doanh nghiệp mục tiêu (đối với bên mua) hoặc cổ đông, đối tác chiến lược (đối với bên bán)
Tư vấn lập Báo cáo Thẩm định pháp lý (Legal Due Diligence) và Thẩm định tài chính (Financial Due Diligence) của doanh nghiệp mục tiêu
Tư vấn các phương thức M&A doanh nghiệp phù hợp với quy định của pháp luật
Tư vấn, hỗ trợ xây dựng và thực hiện Kế hoạch chào bán (đối với bên bán) và Kế hoạch thâu tóm (đối với bên mua) trên cơ sở đánh giá, phân tích thông tin về chính sách, pháp luật và thị trường
Tư vấn, hỗ trợ định giá doanh nghiệp, tài sản thuộc đối tượng của M&A
Tư vấn, hỗ trợ đàm phán hợp đồng, thỏa thuận M&A doanh nghiệp (hợp đồng mua bán doanh nghiệp, hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp trong doanh nghiệp; hợp đồng mua bán tài sản doanh nghiệp)
Tư vấn, hỗ trợ các thủ tục pháp lý trong việc tiến hành thương vụ M&A (đăng ký hoạt động của doanh nghiệp, đăng ký về hoạt động M&A tại cơ quan có thẩm quyền, bao gồm cả thủ tục thông báo/xin phép tại cơ quan quản lý cạnh tranh)
Tư vấn tái cấu trúc, sắp xếp lại và triển khai hoạt động của doanh nghiệp hậu M&A
Tư vấn thực hiện các nghĩa vụ tài chính và các thủ tục pháp lý khác liên quan đến thương vụ M&A