Trình tự, thủ tục sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam

Sự phát triển nhanh của nền kinh tế đã dẫn đến tình trạng cạnh tranh giữa các doanh nghiệp trở nên khốc liệt kéo theo việc sáp nhập doanh nghiệp cũng trở nên rộng rãi và dần trở thành một xu hướng. Trên thực tế vẫn tồn tại một số lầm tưởng về thuật ngữ sáp nhập doanh nghiệp với các hình thức khác đã gây ra nhiều khó khăn trong quá trình thực hiện trình tự, thủ tục có liên quan. Để làm rõ thế nào là sáp nhập doanh nghiệp và trình tự, thủ tục của sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam bao gồm những gì? Apolo Lawyers sẽ giải đáp giúp các bạn những thắc mắc trên một cách nhanh chóng thông qua hotline 0903.419.479 để được hỗ trợ tốt nhất.

Sáp nhập doanh nghiệp là một hình thức tập trung kinh tế mà theo đó, một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của mình sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp hiện nay được điều chỉnh bởi Luật doanh nghiệp 2014.

1. Sáp nhập doanh nghiệp là gì?

Theo khoản 25 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2014: “Tổ chức lại doanh nghiệp là việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đội loại hình doanh nghiệp.” Vì vậy, sáp nhập doanh nghiệp là một trong những hình thức tổ chức lại doanh nghiệp.

Ngoài ra tại khoản 1 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 còn được quy định như sau: “1. Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập đó.”

2. Lợi ích của việc sáp nhập doanh nghiệp

Khi sáp nhập doanh nghiệp sẽ nhận được những lợi ích gì? Có thế thấy việc sáp nhập doanh nghiệp mang ý nghĩa to lớn và lợi ích không nhỏ cho cả doanh nghiệp nhận sáp nhập lẫn doanh nghiệp bị sáp nhập, cụ thể:

1. Giúp cho doanh nghiệp đạt được hiệu quả kinh doanh và dựa vào quy mô khi doanh nghiệp có thể thâm nhập được vào thị trường mới. Khi đó quy mô lớn sẽ giúp giảm thiểu số lượng lớn về chi phí hoạt động và chi phí quản lý sản xuất và nhân công.

2. Khai thác lợi thế lẫn nhau, tăng khả năng tận dụng nguồn vốn.

3. Góp phần nâng cao năng lực cạnh tranh, mở rộng chiến lược và quy mô kinh doanh.

4. Tạo chỗ đứng vững chắc trên thị trường và mở rộng nhiều cơ hội kinh doanh mới.

3. Trình tự, thủ tục sáp nhập doanh nghiệp

3.1 Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp là gì?

Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp có thể hiểu nôm na các bước, trình tự và các yêu cầu về hồ sơ đề hoàn thành quá trình sáp nhập doanh nghiệp.

3.2 Trình tự, thủ tục sáp nhập doanh nghiệp

Bước 1: Các công ty liên quan chuẩn bị Hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty sáp nhập.

Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu, của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập công ty, doanh nghiệp.

Bước 2: Thông qua hợp đồng sáp nhập, điều lệ công ty nhận sáp nhập

Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.

Bước 3: Tiến hành đăng ký doanh nghệp công ty nhận sáp nhập theo quy định

Hồ sơ nhận sáp nhập doanh nghiệp, hồ sơ, trình tự đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập phải tuân theo quy định của Luật Doanh nghiệp và kèm theo bản sao các giấy tờ sau đây:

Hợp đồng sáp nhập;
Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;
Nghị quyết và biên bản thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập.
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập.

Bước 4: Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý

Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công bị sáp nhập trên cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập. Trường hợp sau khi sáp nhập doanh nghiệp mà nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập không thay đổi, trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành việc sáp nhập doanh nghiệp, công ty nhận sáp nhận gửi thông báo về việc bổ sung, cấp nhập thông tin đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính để thực hiện chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.

4. Quy trình cung cấp dịch vụ tại Apolo Lawyers

Bước 1: Tiếp nhận thông tin và hồ sơ, tài liệu từ khách hàng.

Trợ lý luật sư chuyển yêu cầu của khách hàng đến Hội đồng luật sư Apolo tiếp nhận và báo phí dịch vụ pháp lý theo thỏa thuận.

Bước 2: Khách hàng và công ty luật Apolo Lawyers ký kết hợp đồng dịch vụ pháp lý và thanh toán chi phí theo thỏa thuận ban đầu.

Bước 3: Luật sư gửi Khách hàng danh mục hồ sơ cần cung cấp trong một thương vụ M&A. Sau khi nhận được đầy đủ tài liệu, Luật sư tiến hành kiểm tra và đánh giá.

Trường hợp phát sinh vấn đề cần làm rõ, đội ngũ Apolo Lawyers sẽ chủ động liên hệ với công ty mục tiêu để được cung cấp thêm thông tin.

Bước 4: Luật sư thu thập thêm các tài liệu cần thiết từ cơ quan nhà nước có thẩm quyền và các bên liên quan.

Bước 5: Luật sư gửi thông tin cho khách hàng.